La transacción expandirá la presencia minorista de CVS Health en nuevos mercados y ampliará la oferta de bienestar de Target
Woonsocket, RI y Mineápolis, MN, 15 de junio de 2015 – CVS Health Corporation (NYSE:CVS) y Target Corporation (NYSE:TGT) anunciaron hoy que han firmado un acuerdo definitivo por el cual CVS Health adquiere los negocios de farmacia y clínica de Target por aproximadamente 1,900 millones de dólares. Por medio de este acuerdo, CVS Health adquirirá las más de 1,660 farmacias que Target tiene en 47 estados y las operará mediante un formato de tienda-dentro-de-tienda con el nombre CVS/pharmacy. Además, se incluirá una farmacia CVS/pharmacy en todas las tiendas Target nuevas que ofrezcan servicios de farmacia. Las casi 80 ubicaciones de clínicas Target cambiarán el nombre a MinuteClinic, y CVS Health abrirá hasta 20 nuevas clínicas en tiendas Target en un plazo de tres años después de la formalización de la transacción. Las nuevas clínicas serán parte del plan de CVS/minuteclinic de operar 1,500 clínicas para el 2017. Adicionalmente, en un período de dos años posterior al cierre del acuerdo, CVS Health y Target planifican abrir entre 5 y 10 tiendas pequeñas de formato flexible, que llevarán el nombre TargetExpress e incluirán una farmacia CVS/pharmacy.
Esta relación estratégica une a dos comercios minoristas líderes en su sector con fortalezas, marcas y culturas complementarias, para ampliar la experiencia de cuidado de la salud de los clientes de Target al mismo tiempo que se expande la presencia comercial de CVS Health en nuevos mercados, como Seattle, Denver, Portland y Salt Lake City. Esta transacción hace posible que CVS Health llegue a más pacientes, agregando un nuevo canal minorista para los servicios que ofrece y expandiendo opciones convenientes para los consumidores. Dado el éxito demostrado por CVS Health en el crecimiento de su negocio, se espera que la relación beneficie el aumento a largo plazo de tráfico y ventas de Target. También permite que Target fortalezca su enfoque en el bienestar como categoría fundamental. En el futuro, los esfuerzos de Target se centrarán en seguir ofreciendo productos y experiencias que ayuden a que sus clientes coman bien, sean activos y encuentren productos naturales y con etiquetas comprensibles o clean label.
“Esta relación estratégica con Target apoya las altamente compatibles bases de consumidores, marcas y culturas que compartimos”, dijo Larry Merlo, Presidente y CEO de CVS Health. “Cuando presentamos el nuevo nombre de nuestra compañía, CVS Health, iniciamos una nueva era de crecimiento con un enfoque más amplio en el cuidado de la salud y una apreciación del aumento de consumo de atención médica con el crecimiento de las opciones y de la responsabilidad de los consumidores. Esta relación con Target ampliará la oferta de opciones y el acceso de los consumidores a nuestros servicios únicos de cuidado de la salud que conducen a mejores resultados en la salud y bajan los costos generales del cuidado de la salud”.
“En Target, hemos hablado mucho sobre la evolución de las preferencias de nuestros clientes y esta asociación demuestra que estamos comprometidos a colocarlas en un primer plano en todo lo que hacemos”, dijo Brian Cornell, Chairman y CEO de Target. “Al asociarnos con CVS Health, ofreceremos a nuestros clientes servicios para el cuidado de la salud líderes en su sector y, al mismo tiempo, agudizaremos nuestro enfoque en elevar la manera en la que ofrecemos a nuestros clientes productos y experiencias para el bienestar”.
Cuando se finalice la transacción, los clientes de Target tendrán acceso a los programas de atención farmacéutica y servicios clínicos médicos de CVS Health, todos ellos líderes en la industria. Los programas farmacéuticos, que incluyen Pharmacy Advisor, Specialty Connect y Maintenance Choice, ayudarán a que los consumidores cumplan mejor sus tratamientos farmacológicos gracias a un acceso más conveniente a las medicaciones y una ampliación de los servicios de asistencia farmacéutica. CVS Health también se ha comprometido a ofrecer una opción de medicamentos genéricos a bajo precio para los clientes de Target que paguen en efectivo. Adicionalmente, con las MinuteClinic en las tiendas Target, los clientes de Target tendrán mayor acceso a atención médica de alta calidad y asequible. Los clientes de CVS Health ganarán la posibilidad de ampliar su experiencia de compras en Target, incluyendo ropa, artículos para el hogar, comestibles frescos, entre otras cosas, al mismo tiempo que reciben servicios para el cuidado de la salud.
La relación estratégica también abre las puertas a oportunidades de desarrollo conjunto en el futuro. Juntas, Target y CVS Health evaluarán y seleccionarán cuidadosamente ubicaciones ideales para nuevas tiendas Target de pequeño formato que incluyan una farmacia CVS/pharmacy. Adicionalmente, Target y CVS Health explorarán ofertas innovadoras en nuevos mercados que reúnan el potencial de generar alto rendimiento del capital invertido y de ofrecer beneficios para los consumidores y las comunidades.
“Trabajamos en un ambiente de atención médica y regulador que cambia muy rápidamente”, agregó Merlo de CVS Health. “Esto requiere que compañías como CVS Health estén continuamente innovando, ofreciendo puntos de acceso adicionales, reduciendo los costos y mejorando la calidad tanto para los consumidores como para los pagadores”.
Esta adquisición es consistente con los objetivos declarados por ambas compañías de invertir en negocios claves que ayuden a generar crecimiento.
CVS Health espera que esta transacción genere un volumen de ventas y recetas médicas significativo después de la formalización, y que genere un beneficio operativo significativo a largo plazo. La compañía financiará la transacción con deuda adicional. En combinación con la planificada adquisición de Omnicare por parte de CVS Health, esta transacción aumentará el índice de apalancamiento deuda ajustada/EBITDA de la compañía a aproximadamente 3.2 veces. Para apoyar el logro de su objetivo de apalancamiento de 2.7 veces, CVS Health reducirá su previsión de recompra de acciones en 2015 en 1,000 millones de dólares, pasando de 6,000 millones a 5,000 millones. Esta reducción en la recompra de acciones reduce la previsión de la compañía con respecto a las ganancias ajustadas por acción en 2015 en aproximadamente un centavo por acción, y reducirá las ganancias ajustadas por acción en 2016 en aproximadamente 4 centavos por acción.
El momento de formalización de la transacción es incierto; asumiendo que se formalice cerca del final del año, se espera que la transacción tenga un efecto dilutivo de aproximadamente 6 centavos en las ganancias ajustadas por acción de CVS Health en 2016. Esto incluye el impacto dilutivo en 2016 de la reducción de recompra de acciones de 2015 de aproximadamente 4 centavos por acción, así como los gastos de financiación de aproximadamente 5 centavos por acción; excluye los costos de integración y cualquier costo de transacción o único asociados con el acuerdo. En las mismas condiciones, se espera que la transacción acreciente las ganancias ajustadas por acción de CVS Health en 2017 en aproximadamente 10 centavos, y las ganancias ajustadas por acción de CVS Health a partir de 2018 en al menos 12 centavos.
Esta transacción permitirá que Target siga ofreciendo en sus tiendas este negocio generador de tráfico y ofrezca una experiencia diferenciadora que apoya sus esfuerzos relacionados con el bienestar. Se espera que los beneficios netos después de impuestos de Target resultantes de la transacción sean aproximadamente 1,200 millones de dólares, suma que Target espera emplear para apoyar sus establecidas prioridades de capital, que incluyen la recompra de acciones. Se espera que esta transacción beneficie los márgenes EBITDA y EBIT por segmento de Target después de la formalización, se espera que acreciente las ganancias por acción de Target inmediatamente después de la formalización, y se espera que a lo largo del tiempo agregue 0.5% o más al rendimiento del capital invertido de Target.
La transacción está sujeta a las condiciones de formalización habituales, incluyendo las autorizaciones regulatorias necesarias. Los cambios en las tiendas se efectuarán gradualmente durante un período de varios meses después de ese momento, a medida que CVS Health y Target cooperen para asegurar la transición más fluida posible para todos los pacientes de las farmacias y las clínicas. Como parte de la transición, CVS Health se compromete a ofrecer puestos comparables en CVS Health a aproximadamente 14,000 profesionales del cuidado de la salud que trabajan en las tiendas Target. También después de la formalización del acuerdo, Target evaluará el impacto y las necesidades de soporte relacionadas en sus oficinas corporativas.
Barclays actuó como asesor financiero de CVS Health. CVS Health recibió asesoramiento sobre materias legales de la transacción de Fried Frank y sobre materias regulatorias de Dechert LLP.
Goldman Sachs actuó como asesor financiero de Target. Faegre Baker Daniels LLP, Wachtell, Lipton, Rosen & Katz, y Dorsey & Whitney asesoraron a Target en temas legales.
Teleconferencias y Webcasts
CVS Health celebrará una llamada en conferencia para la comunidad de inversores hoy a las 8:30 a.m. (EDT) para discutir la transacción. El número a marcar para la llamada es (800) 755-1805 o, para llamadas internacionales, (212) 231-2909. Simultáneamente, se emitirá un webcast del audio de la llamada en el sitio web de CVS Health para todas las partes interesadas. Para acceder al webcast, por favor visite la sección de relaciones con los inversores del sitio web de la compañía en http://investors.CVSHealth.com. La llamada estará disponible para ser reproducida durante 7 días, desde las 10:30 (EDT) del 15 de junio hasta las 10:30 (EDT) del 22 de junio. El número para reproducir la llamada es (800) 633-8284 o, para llamadas internacionales, (402) 977-9140 (código: 21770599). El webcast se archivará y estará disponible en el sitio web de CVS Health durante un período de un año después de la llamada en conferencia.
Target celebrará una llamada en conferencia hoy a las 9:45 a.m. (EDT). Se invita a los inversores y a los medios de comunicación a escuchar la llamada en Target.com/Investors (poner el cursor sobre “company” y después hacer clic en “events & presentations” en la columna “investors”). La llamada estará disponible para ser reproducida desde aproximadamente las 12:30 p.m. (EDT) de hoy hasta el final del horario laboral del 22 de junio de 2015. El número para reproducir la llamada es (855) 859-2056 (código: 66577154).
Acerca de CVS Health
CVS Health (NYSE: CVS) es una compañía de innovación farmacéutica que ayuda a las personas en su camino hacia una mejor salud. A través de nuestras 7,800 farmacias minoristas, casi 1,000 clínicas médicas en las que no hay que hacer cita, un administrador líder de beneficios farmacéuticos con más de 70 millones de miembros del plan, y servicios farmacéuticos especializados en expansión, permitimos a las personas, los negocios y las comunidades administrar la salud de formas más económicas y eficaces. Este modelo integrado único incrementa el acceso a un cuidado de calidad, produce mejores resultados en la salud y baja los costos generales del cuidado de la salud. Vea más información sobre cómo CVS Health está moldeando el futuro de la salud en www.cvshealth.com.
Acerca de Target
Target Corporation (NYSE:TGT), una empresa con sede central en Mineápolis, atiende a su clientela a través de sus 1,795 tiendas y de Target.com. Desde 1946, Target destina el 5 por ciento de sus ganancias a comunidades; dicha iniciativa equivale a una cifra que supera los 4 millones de dólares por semana. Para obtener más información, visite Target.com/Pressroom. Para ver qué ocurre tras bastidores en Target, visite Target.com/abullseyeview o siga @TargetNews en Twitter.
Declaraciones prospectivas de CVS Health
Esta nota de prensa contiene declaraciones prospectivas conforme a las leyes federales sobre valores. Por su naturaleza, todas las declaraciones prospectivas conllevan riesgos e incertidumbres. Los resultados reales pueden diferir materialmente de los contemplados en las declaraciones prospectivas debido a una variedad de razones tal y como se describen en los documentos presentados a la Securities and Exchange Commission, incluyendo los descritos en la sección Factores de riesgo y bajo la sección titulada “Cautionary Statement Concerning Forward-Looking Statements” en el Formulario 10-K de nuestro más recientemente publicado Reporte Anual y en el Formulario 10-Q del Reporte Trimestral.
Declaraciones prospectivas de Target
Las declaraciones de Target en esta nota de prensa sobre los beneficios esperados en el aumento a largo plazo de tráfico y ventas de Target, los beneficios después de impuestos esperados para Target como resultado de la transacción y el impacto esperado de la transacción en los márgenes EBIT por segmento de Target, las ganancias por acción y el rendimiento del capital invertido son declaraciones prospectivas conforme a la ley Private Securities Litigation Reform Act de 1995. Dichas declaraciones aplican sólo en la fecha en que se hacen y están sujetas a riesgos e incertidumbres que podrían provocar que los resultados reales de Target difieran materialmente. Los riesgos e incertidumbres más importantes incluyen aquellos relacionados con la certeza de satisfacer las condiciones para el cierre de la transacción, la reacción de los clientes de Target a la transacción, la efectividad de la continua relación entre Target y CVS Health, que Target reconozca los beneficios esperados de la transacción y los riesgos descritos en el Artículo 1A del Formulario 10-K de Target para el año fiscal que terminó el 31 de enero de 2015.